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证券时报记者 余世鹏

近日，中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）发布《公开召募证券投资基金照顾东说念主参与上市公司治理照顾王法》（下称《王法》）。这是《推动公募基金高质料发展行动决策》（下称《决策》）公布后首份落地的配套实践王法，亦然业内首份聚焦基金照顾东说念主参与上市公司治理（下称“参与治理”）的系统性法则。《王法》指出了公募基金参与治理需要关爱的八大行动和专揽股东权益的九种方式，还相配指出了抓股5%以上基金股东“积极专揽”表决权的十三类事项，明确了公募基金的“积极股东”变装。

从轨制供给的角度看，这是公募基金史上一次迫切的轨制立异。早期，公募基金曾有过在招商银行、格力电器等代表性上市公司中“联名治理”的实践。受访东说念主士对质券时报记者暗示，从近些年的治理实践来看，公募基金参与治理的积极性仍有进一步升迁的空间。上市公司财务作秀、遭逢诉讼乃至退市等事件时有出现，但有数基金照顾东说念主代表投资者利益采纳法律行动。在高质料发展布景下，期待新规能汲引公募基金高质料参与治理的新开始。

“积极股东”变装定位获明确

《决策》建议“出台公募基金参与上市公司治理王法，助力升迁上市公司质料”，《王法》对此给予呼应，从理念、原则、实操等维度，昭示了公募基金参与治理的主义和具体内容。

《王法》法则，基金照顾东说念主参与治理不得谋求对上市公司谋略照顾的本色铁心，但要关爱上市公司八大行动，包括财务情况是否健康、上市公司及中小股东利益是否被侵害、生意信誉是否受损、环境保护和社会包袱是否履行等。基金公司代表基金专揽股东权益的方式有九种，包括致函上市公司、建议股东提案、提名董事、对议案进行表决，以及就给上市公司形成亏欠轻率侵害股东权益的行动和事件，拿起仲裁轻率诉讼等。

北京一位公募东说念主士对质券时报记者暗示，《王法》说起的参与治理重心，均是上市公司治理中需要把好的“关节要害”。“过往许多案例已诠释，若是上市公司治理出问题，财务情况和商誉等方面大多会是‘导火索’。”

《王法》相配提到，若是基金共计抓有单一股票占其畅通股本比例达到5%（含）以上，基金照顾东说念主应当积极专揽波及十三类事项的表决权，比如《公司规矩》等轨制矫正、利润分派、董事选举或罢职、董事和高管东说念主员薪酬，以及股权激励遐想和职工抓股遐想等。《王法》还要求基金公司指定揣度东说念主员或挑升团队精采上市公司治理使命，如期评估参与情况，于每年4月底前在官网表露上一年度代表基金专揽表决权的情况。

“《王法》初度以自律王法方式，明确了公募基金‘积极股东’的这一变装定位。不仅要求公募基金主动专揽表决权等股东权益，还强调要对上市公司财务健康等中枢事项赐与关爱，并明确了强制表决要求及信披透明化圭表，这会推动公募基金参与治理朝着愈加公开透明的主义发展。”南边基金暗示，《王法》是中基协发布的行业内首份挑升聚焦基金照顾东说念主代表参与上市公司治理的系统性法则，象征着我国机构投资者参与治理迈入高质料发展新阶段。

此前不乏机动实践案例

《王法》是公募基金27年发展史上一次迫切的轨制立异，是基于过往恒久的实践蕴蓄和轨制改进的恶果。

公募基金参与治理的揣度王法，可记忆到2012年。昔日底，中基协依据《公司法》和《证券投资基金法》，制定发布了《基金照顾公司代表基金对生手使投票表决权使命指挥》，从轨制上范例了基金公司参与对上市公司的治理。

2022年，中国证监会发布的《对于加速鼓舞公募基金行业高质料发展的办法》建议，推动公募基金等专科机构投资者积极参与上市公司治理，既要“用脚投票”，更要“用手投票”，助力上市公司高质料发展。2024年中央金融力、中国证监会皆集发布的《对于推动中恒久资金入市的指挥办法》指出，完善机构投资者参与上市公司治理配套机制，推动与上市公司建立恒久良性互动，是提高上市公司质料的迫切一环。跟着本次《王法》发布实践，公募基金终于迎来了参与治理的专属文献。

执行上，公募基金参与治理的实践，早在2003年就初始了。那时，中原、长盛、博时、鹏华、易方达、南边、富国等公募机构行动畅通股股东，在招商银行2003年中期功绩交流会上皆集反对该行拟刊行不跨越100亿元可调理债券的融资决策，由此引出畅通股股东权益保护问题的盘考。2012年3月，鹏华基金与耶鲁基金皆集向格力电器董事会提名冯继勇（那时为北京中伦讼师事务所合股东说念主）为董事候选东说念主，冯继勇以仅次于董明珠的得票率见效当选，成为A股初度由公募基金参与推选上市公司董事的案例，亦然公募基金在改善上市公司治理结构中所作念的积极尝试。

2012年后，公募基金虽在万科和宝能的铁心权之争等象征性事件上上演过机构治理的变装，但如早期那样的集体行动却未再现。在2019年于今的公募大发展波澜中，即就是单个公募机构参与治理的实践案例也很有数到。2023年，天迎合顾董事长林义相在接管证券时报记者采访时曾说起，多年以来，有不少上市公司等市集主体侵害投资者（包括基金以及迤逦的基金投资者）利益的行动发生，但很有数到基金照顾东说念主为了保护基金投资者的利益而采纳法律行动。

一位参与过早期基金业轨制建造的市集东说念主士对质券时报记者暗示，公募基金早期参与治理的案例很有代表性，但那已是很久之前的事了。近几年，基金业的市集面位与语言权、交游深度等均在赓续升迁，成为资管“领头羊”，但在参与治理方面仍需进一步引发本身的积极性。

盘曲参与能源是主因

上述情景，也响应了基金公司在参与治理方面堕入了窘境。

上海源泰讼师事务地点2024年12月底发布的分析施展中指出，公募基金等机构投资者在参与治理中不长远，主要体当今股东大会投票方面，比如保举独处董事、递交股东提案等都不浩荡。

该施展援用一项“我国机构投资者参与上市公司治理意愿”的问卷访问瓦解，机构投资者在参与治理方面存在以下难点：无暇对每个被投公司的揣度事项一一分析；参与治理资本较高，盘曲东说念主才或财务资源；平均抓股周期较短，参与上市公司治理能源不及；无法与董事会径直换取以抒发诉求；董事会盘曲独处性，独处董事莫得起到换取作用等。

“基金公司治奢睿力与资源竖立的匹配度不及，大宗公募尚未组建挑升治理团队，投票决策频频依赖投研部门临工夫析，难以对复杂治理议题进行全面长远研判，容易堕入‘方式化’参与。此外，尽管监管推动长周期窥探，但基金公司仍靠近短期排行压力，这可能松开参与治理的积极性。”国联基金对质券时报记者称。

“盘曲参与能源是主要原因。”一家大中型公募的里面东说念主士对质券时报记者暗示，往常长远且灵验参与上市公司治理，牵缠多个部门，对基金公司来说是一笔不小的东说念主力资本。比如，投研部门行动中枢发起者，要通过深度斟酌识别出治理契机，然后是投委会评估治理行动的合规性与政策匹配度。在这基础上，公募高管需承担起资源配合者变装，统筹跨部门资源（如对接外部律所、QFII机构等），草率监管换取。同期，还需风控合规部门把关，确保行动合乎揣度要求法则。另外，公募基金平均抓股周期不长，这与改善治理的恒久性存在错配，基金司理浩荡不肯为此断送短期收益。

上海交通大学上海高等金融学院副熏陶李楠对质券时报记者暗示，参与上市公司治理，是公募基金在履行服求实体经济与国度政策等中枢职责中的“附加功能”。公募基金是典型的“外部治理东说念主”，在一家公司的抓股比例上不应过高，对公司的谋略和照顾也不一定有填塞的信息上风。

这也与外部环境的变化揣度，上述公募里面东说念主士挑升提到了大股东“一言堂”的表象。他暗示，从揣度统计来看，现时A股第一大股东平均抓股比例超30%，机构皆集抓股比例需超15%才能具备一定语言权。此外，独处董事“花瓶化”恶疾未解，超60%独董任期不及3年，机构提名独董的见服从不及20%，也松开了机构参与治理的效果。

ESG或成高质料治理冲破口

在《决策》和《王法》照旧出台的布景下，上述参与治理的难点何如处置？多位受访东说念主士对质券时报记者提供了各样化建议，而何如均衡基金公司和上市公司之间的“利益冲突”，则成为了处置问题的关节地点。

前述公募里面东说念主士称，从过往申饬来看，若是基金对单一上市公司抓股比例过高（如跨越5%），基金公司的治理诉求可能与中小股东利益背离。此外，基金公司控股股东可能与其他机构存在交叉抓股（如银行系基金与关联企业），导致治理投票受集团意识影响。若是基金公司职工通过资管产物迤逦抓有上市公司股份，还可能引发内幕交游嫌疑。

对此，天迎合顾基金评价中心合计，基金公司需均衡投资关系与治理变装，幸免因基金重仓股短期下行而进取市公司施压，或幸免由于重仓股出现治理问题时，因挂牵抛压导致的净值下滑而进取市公司融合。此外，基金公司应减少日常治理的过度参与，幸免因专揽权益打扰上市公司正常运营。为此，基金公司内控应确立揣度轨制并确立挑升东说念主员精采揣度治理使命，增强信披等递次或有助于处理揣度冲突。

在具体举措上，易方达基金ESG斟酌主宰程杰暗示，连年来机构愈发深爱企业的环境、社会及治理弘扬，积极推动将ESG要素纳入投资决策体系，抓续探索何如将ESG理念更好应用于中国市集，这无疑将助力参与治理难题的处置。

据摩根财富照顾中国ESG业务总监张大川先容，目下摩根财富照顾在大家550余种投资策略中考量了ESG要素，会针对企业行动、关键事件、争议、违章以及代理投票历程中出现的事项，与被投公司开展反应性互动。

南边基金也对质券时报记者暗示，2024年，南边基金在揣度上市公司投票中融入了ESG理念，针对765场股东大会中的6357条议案开展了ESG分析与投票。在连年的ESG实践中，南边基金出身了多个积极抓有东说念主策略的案例。把柄南边基金表露的2022年ESG投资施展，中部省份某家城投平台公司的关键财富重组条目，划出了优质财富却拟收购并入景气度低的财富，存在刊行东说念主对股东利益运输的嫌疑。南边基金斟酌员合计该交游存在较大治理污点，ESG要素判断为负面开云体育(中国)官方网站，建议基金司理积极参与投票专揽反对权，最终财富重组议案未获通过。